前 言

新修订的《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日实施。新公司法共15章，266条，31456字，删除了现行法中的16个条文，新增和修改了228个条文，进一步明确了八个方面的内容:完善公司资本制度；优化公司治理；加强股东权利保护；强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任；完善公司设立、退出制度；完善国家出资公司相关规定；完善公司债券相关规定；完善相关主体法律责任。修订《公司法》是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要；是推动打造市场化、法治化、国际化营商环境，更好激发市场创新动能和活力的客观需要；是完善产权保护制度、加强产权平等保护的重要内容；是促进资本市场健康发展、有效服务实体经济的重要举措。

本期《法官说法》由鹤岗市中级人民法院执行局副局长、一级法官候丽杰为大家说法，带您一起学习《公司法》中关于法人人格否认、股东代表诉讼、董事会监事会股东会表决事项等法律问题的规定。

本期法官

候丽杰  执行局副局长、一级法官

1、公司法人人格否认有哪些情形？

法人人格否认制度能够“揭开公司面纱”，直接追究公司背后股东的法律责任，要求其对公司的债务承担连带责任。其目的在于防止股东或其控制的关联公司滥用公司法人的独立地位，从而保护债权人的合法利益。

法人人格否认制度的适用条件：

主体条件：公司必须具有独立的法人人格，且股东或其控制的关联公司存在滥用行为。

行为条件：股东或其控制的关联公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。

结果条件：滥用行为必须造成了严重的损害结果，即债权人的利益受到了实际损害。

综上，新《公司法》中新增横向法人人格否认制度，这使得公司必须更加重视公司治理和内部控制，防止股东或其控制的关联公司滥用公司法人独立地位，以避免承担连带责任的风险。同时，对于保护公司债权人的利益、促进公司治理的完善具有重要意义。

【法律索引】《中华人民共和国公司法》第23条

2、股东代表诉讼的情况

股东代表诉讼的条件和程序

【条件】：

公司利益受损：必须证明公司的合法权益受到了侵害，例如董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的行为给公司造成损失。

公司不作为：公司组织机构（如董事会、监事会）未采取行动追究相关责任人的法律责任。

股东资格：提起诉讼的股东需满足一定条件，通常为连续持有公司1%以上股份超过180天的股东。

【程序】：

前置程序：股东在提起诉讼前需要先向公司内部机构提出书面请求，要求其对公司侵权行为进行调查并提起诉讼。如果内部机构在合理期限内未采取行动，则股东可以自行提起诉讼。

起诉对象：被告可以是给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员，也可以是其他侵害公司利益的人。

诉讼结果：若原告胜诉，所得赔偿归于公司；若败诉，则需承担诉讼费用，并可能因滥诉对公司造成损失而承担额外赔偿责任。

股东代表诉讼作为一种特殊的法律制度，能够有效维护公司及其股东的合法权益，防止公司管理层的不当行为。尽管目前仍存在一些操作上的障碍和挑战，但随着相关法律法规的不断完善和司法实践的积累，这一制度将在未来的公司治理中发挥更加重要的作用。

【法律索引】《中华人民共和国公司法》第151条

3、监事会表决事项有哪些？

公司经营情况报告：监事会通常会对公司的经营情况进行审议和评估。

董事会决策监督：监事会对公司董事会的决策进行监督，包括对董事会制定的经营目标、方针和重大投资方案提出意见。此外，监事会还会对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见。

重大事项决策及执行情况：监事会对公司重大事项的决策及其执行情况进行监督，并向股东大会报告工作内容。

董事和高级管理人员履职情况：监事会会参与公司重大经营决策讨论，对公司决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及董事和高级管理人员的履职情况进行监督。

内部控制和公司治理：监事可以就公司财务状况、经营状况、内部控制、公司治理等方面提出建议和质询。

其他相关事项：根据公司章程的规定，监事会还可以决定设立委员会处理某些任务，并选举委员会成员确定其人数。

这些事项均需通过监事会会议进行审议和表决，具体表决程序由公司章程规定，一般要求半数以上监事通过。

【法律索引】《中华人民共和国公司法》第132、133条

4、股东会表决事项有哪些？

根据新《公司法》的规定，股东会的表决事项主要分为一般事项和重大事项。对于一般事项，股东会作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。而对于一些重大事项，如修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，则需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。

此外，股东会的议事方式和表决程序除法律有明确规定外，由公司章程规定。在实际操作中，股东会会议通常由董事会负责召集，并按照公司章程规定的流程进行。对于特定事项，例如公司为股东或实际控制人提供担保时，该股东或受实际控制人支配的股东不得参加该项表决，而由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

新《公司法》还允许采用电子通信方式进行股东会会议和表决，但需符合公司章程的规定。总体而言，股东会的表决事项及其通过比例均有明确的法律规定和章程约定，确保了公司治理的规范性和透明度。

【法律索引】《中华人民共和国公司法》第24条、75条、135条、185条