问题1：上市公司的关联交易事项是如何决定通过的？

答：上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第124条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”

问题2：上市公司的关联交易，是否必须由外部独立机构对拟交易条款进行审查（如审计员、技术专家、财务顾问、证券交易所或监管部门）？如果是，由谁实施审查？

答：是的。必须由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1、10.2.2和10.2.5条（2019年修订）。10.2.5规定：如果上市公司的关联方交易（不包括上市公司提供担保、上市公司接受现金捐赠以及单纯免除上市公司债务的交易）价值超过3,000万元人民币，占上市公司最新经审计的净资产绝对值的5%以上，除及时披露外，上市公司应当根据本法第9.7节规定，提供具有证券及期货业务执业资格的证券服务机构出具的交易标的审计或者评估报告，并报股东大会审议。

问题3：有关联关系的上市公司董事需要向董事会披露哪些信息？

所有相关的材料事实。有利害关系的董事应该充分披露其在交易中存在利益的所有材料事实，不得隐瞒或者采取其他手段规避信息披露。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第9及10章；《上市公司信息披露管理办法》第48、49条；《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第14条。

问题4：在交易完成后（72小时内），上市公司要对外披露本次关联交易哪些方面的信息？

答：所购买资产（交易）的描述、支付对价的金额和性质、利害关系董事的所有者权益及职位等等。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第9.13条；《上市公司信息披露管理办法》第30、31和71条。

问题5：哪些交易信息是需要在公司年度财务报表中披露的？

答：所购买资产（交易）的描述、支付对价的金额和性质、利害关系董事的所有者权益及职位等。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（2017年修订）第40、48、55条；《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第39条。

问题6：如上市公司中小（少数）股东认为该关联交易对公司造成损失，能否对利害关系董事提起诉讼？

答：可以提起直接诉讼与派生诉讼。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第20、21、147、149、151和152条；《上市公司章程指引》第29、35、36条；《中华人民共和国民事诉讼法》第21-26条（2017年修订）。

问题7：如果有证据表明存在不公平、利益冲突或者损害，是否足以就关联交易给公司造成的损失，追究关联董事的责任？

答：是。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第21条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（2019年4月29日施行）第1条 关联交易损害公司利益，原告公司依据中华人民共和国公司法第21条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合中华人民共和国公司法第151条第一款规定条件的股东，可以依据中华人民共和国公司法第151条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

问题8：如果有证据表明存在不公平、利益冲突或者损害，是否足以就该交易给公司造成的损失，追究董事会其他成员的责任？

答：是，可以追究其他董事的疏忽责任。即尽管该项交易经过了董事会决议（提交议案）和股东大会最终批准（就董事会议案进行表决），但因为关联董事之外的其他董事违背了勤勉义务，给公司造成了损失，应当承担赔偿责任。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第21、147、149、151和152条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第1条。

《中华人民共和国公司法》第21条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《中华人民共和国公司法》第147条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

《中华人民共和国公司法》第149条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《中华人民共和国公司法》第152条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第1条 关联交易损害公司利益，原告公司依据中华人民共和国公司法第21条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合中华人民共和国公司法第151条第一款规定条件的股东，可以依据中华人民共和国公司法第151条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

问题9：若上市公司股东在针对利害关系董事的诉讼中胜诉：能否要求其返还通过此次关联交易获得的利润？是否有法律规定禁止其在一定期限内成为任何一家公司的高管人员？

答：如果上市公司董事违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司，以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的，致使上市公司利益遭受重大损失，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。该董事3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第21和149条；最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第1条；《中华人民共和国民法总则》第84和179条；《中华人民共和国刑法》第169条之一；《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第221条；《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第17.3；《证券市场禁入规定》第3条和第4条。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第1条 关联交易损害公司利益，原告公司依据中华人民共和国公司法第21条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合中华人民共和国公司法第151条第一款规定条件的股东，可以依据中华人民共和国公司法第151条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

《中华人民共和国刑法》第169条 之一 【背信损害上市公司利益罪】上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金;致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金……

《中华人民共和国证券法》第221条 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员，或者一定期限内不得在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券的制度。

《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月第十三次修订）第17.3 上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

问题10：若不公平、利益冲突或损害得到证明，是否足以使交易无效/撤销交易？

答：是。可以根据《中华人民共和国民法总则》与《中华人民共和国合同法》规定的“在订立合同时显失公平”向法院主张撤销合同。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国合同法》第54条；《中华人民共和国公司法》第149条、第151条；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第2条。

《中华人民共和国合同法》第54条 下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。

《中华人民共和国公司法》第149条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《中华人民共和国公司法》第151条 董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第149条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第2条：“关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合《中华人民共和国公司法》第151条第一款规定条件的股东，可以依据《中华人民共和国公司法》第151条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼”。

问题11：在由股东提起的民事诉讼中，若要判定被告承担责任，法院必须达到何种证明标准或确信程度（如排除合理怀疑、清楚且令人确信的证明、内心确信、优势证据、可能性之权衡）？

答：对于民事诉讼，原则上证明标准是“高度盖然性”，即法院必须确信事实具有证据的支撑；对于刑事诉讼，证明标准高于民事诉讼，要求“排除合理怀疑”。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国民事诉讼法》第2条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第5节（第63、73条）；《中华人民共和国刑事诉讼法》（2018年修订）第55条。

《中华人民共和国民事诉讼法》第二条 中华人民共和国民事诉讼法的任务，是保护当事人行使诉讼权利，保证人民法院查明事实，分清是非，正确适用法律，及时审理民事案件，确认民事权利义务关系，制裁民事违法行为，保护当事人的合法权益，教育公民自觉遵守法律，维护社会秩序、经济秩序，保障社会主义建设事业顺利进行。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十三条 人民法院应当以证据能够证明的案件事实为依据依法作出裁判。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条 双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。因证据的证明力无法判断导致争议事实难以认定的，人民法院应当依据举证责任分配的规则作出裁判。

《中华人民共和国刑事诉讼法》第五十五条 对一切案件的判处都要重证据，重调查研究，不轻信口供。只有被告人供述，没有其他证据的，不能认定被告人有罪和处以刑罚；没有被告人供述，证据确实、充分的，可以认定被告人有罪和处以刑罚。证据确实、充分，应当符合以下条件：（一）定罪量刑的事实都有证据证明；（二）据以定案的证据均经法定程序查证属实；（三）综合全案证据，对所认定事实已排除合理怀疑。

问题12：在提起诉讼前，持有公司10%股份的股东能否得到公司内部文件（董事会会议记录、买卖合同等）？

答：是，可以直接获得。股东有权查阅董事会会议决议、财务会计报告等材料，并且可以对公司的经营提出建议或者质询。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第33、97条；《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第9章。

《中华人民共和国公司法》第33条 （适用于有限责任公司）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《中华人民共和国公司法》第97条 （适用于股份有限公司）股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

问题13：在民事审判中，原告可以请求法官从被告或不合作的证人处收集哪些信息？

答：被告表明其答辩所依赖的信息等。根据“谁主张，谁举证”的举证规则，原告有为自己的主张提供证据的义务，仅可申请法院向证据持有人调取证据，或原告律师向法院申请律师调查令后，向被告或证人调取证据。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条 人民法院有权向有关单位和个人调查取证，有关单位和个人不得拒绝。人民法院对有关单位和个人提出的证明文书，应当辨别真伪，审查确定其效力。

《关于在民事诉讼中实行律师调查令的规定》第一条 本规定所称律师调查令，是指在民事诉讼程序中，当事人及其代理律师因客观原因不能自行收集证据时，经代理律师申请，由受理案件的人民法院批准，由指定代理律师向接受调查的单位、组织或个人调查收集相关证据的法律文件。

问题14：在民事审判中，若原告请求法院从被告或证人处收集证据，原告所提请求中必须包含哪些信息？

答：请求必须明确载明所要收集的文件（如文件名称、作者、日期和内容）。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修订，2020年5月1日施行）第20条 当事人及其诉讼代理人申请人民法院调查收集证据，应当在举证期限届满前提交书面申请。申请书应当载明被调查人的姓名或者单位名称、住所地等基本情况、所要调查收集的证据名称或者内容、需要由人民法院调查收集证据的原因及其要证明的事实以及明确的线索。

问题15：在民事审判中，如何询问被告或证人？原告是否可以直接向被告或证人发问？

答：对于被告，原告或其律师可以自主发问，而无须获得法院的事先许可。对于证人，原告或其律师必须经得法庭的许可，方可发问。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国民事诉讼法》第141条规定：法庭辩论按照下列顺序进行：（1）原告及其诉讼代理人发言；（2）被告及其诉讼代理人答辩；（3）第三人及其诉讼代理人发言或者答辩；（4）互相辩论。

《中华人民共和国民事诉讼法》第139条规定：当事人经法庭许可，可以向证人、鉴定人、勘验人发问。

问题16：股东对公司董事提起的诉讼，公司或被告是否必须补偿股东支出的法律费用（例如，诉讼费、律师费及相关费用）？

答：如果法院作出有利于股东的裁决，则法律费用的补偿数额由法院裁定。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《诉讼费用交纳办法》第29条诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。

部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。

共同诉讼当事人败诉的，人民法院根据其对诉讼标的的利害关系，决定当事人各自负担的诉讼费用数额。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第26条 股东依据中华人民共和国公司法第151条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

问题17：上市公司单次或在一年内多次购买、出售资产超过公司资产总额百分之五十一及以上的是否需要得到股东批准？

答：是。这属于上市公司的特别决议事项之一，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第121条规定：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

问题18：持有上市公司10%股份的股东是否可以提议召开股东大会？

答：是。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第100条第三款规定：“有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：……单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。”

问题19：上市公司发行新股是否必须经过股东大会批准？在发行期限上有什么要求？

答：是。上市公司每次发行新股之前都必须经过股东大会批准，有效期为自证监会批准后12个月内。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第133条。

《中华人民共和国公司法》第133条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：(一)新股种类及数额；(二)新股发行价格；(三)新股发行的起止日期；以及（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）第40、41和47条。股东批准证券发行且必须决定决议有效期等事项。

《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）第40条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。

《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）第41条 股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。

《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第47条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在十二个月内发行证券；超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

问题20：股东是否拥有不能以简单多数表决剥夺的新股优先购买权（优先认缴或优先拒绝权）？

答：股份有限公司的股东没有优先购买权。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第34条，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。此条规定仅仅适用于有限责任公司。

《中华人民共和国公司法》第133条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

问题21：上市公司聘请或解聘外聘审计师是否必须得到股东批准？

答：是。上市公司应当聘请会计师事务所为其提供财务报表审计、净资产核查等相关服务，且聘请或解聘必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月第十三次修订）第6.5条上市公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当具有执行证券、期货相关业务的资格。公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订）第159条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订）第162条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前【天数】天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

问题22：受影响股东的多数票表决是否可以阻止与其股份类别相对应的权利发生变更？

答：是。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第131条。《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第23条；《优先股试点管理办法》（2014年施行）第1、2、3和10条。中国上市公司股份类别分为普通股和优先股。在发行优先股的上市公司股东大会的投票机制下，涉及优先股的任何组织章程部分的修订相关事宜，一次性或累积减少注册资本超过10%，并购、拆分或解散或者改变法定形式，发行优先股以及组织章程规定的其他情况全部都需要持有超过三分之二投票权的优先股股东（不包括恢复投票权的优先股股东）投出赞成票。恢复投票权的优先股股东，其投票方式与普通股股东相同。因此，受影响股东的多数投票可以阻止任何与他们的优先股相关的权利变化。

《中华人民共和国公司法》第131条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第23条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

《优先股试点管理办法》（2014年施行）第1条 为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。

《优先股试点管理办法》（2014年施行）第2条 本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

《优先股试点管理办法》第3条 上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

《优先股试点管理办法》（2014年施行）第10条 出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

问题23：上市公司的 CEO（例如，首席执行官、执行董事）是否不得兼任同一公司的董事会主席（或董事长）？

答：无此强制性规定。我国法律仅对董事、监事、高级管理人员违反忠实勤勉义务的损害赔偿责任作了规定。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第113条规定：“股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘”；第114条规定：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理”。

问题24：上市公司的董事会是否必须设立独立董事和非执行董事（即不涉及个人或经济利益，也不担任管理职位）？

答：是。上市公司设独立董事，独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第108、117和122条以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第1条。

《中华人民共和国公司法》第108条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

《中华人民共和国公司法》第117条 董事、高级管理人员不得兼任监事。

《中华人民共和国公司法》第122条 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》一、 上市公司应当建立独立董事制度：

（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

问题25：上市公司股东是否可以在董事任期届满前无理由解除其职位（或者将其任期限制为一年）？

答：是。能够无理由撤销或限制其任期。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第3条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。

《上市公司章程指引》（2019年修订）第96条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前，由股东大会解除其职务。董事任期（年数），任期届满可连选连任。

《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第3.1.5条：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

问题26：上市公司是否必须设立独立的审计委员会（该委员会是董事会下设委员会，全部由董事组成）？

答：是。上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第3.1.6条：上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。

问题27：是否存在上市公司强制要约收购制度？

答：是。强制要约收购制度在一定程度上保护了中小股东的利益，可以防止要约收购的泛滥，特别是恶意或无效的收购行为。

答：适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国证券法》第65条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

问题28：上市公司是否必须在股息宣布日后的法定最长期限内向股东分红？

答：是。上市公司应在股东大会批准后两个月内完成利润分配和资本公积金转增股本。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第4条第一款：分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

《中华人民共和国证券法》第91条规定，上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

《上市公司章程指引》（2019年修订）第154条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

《上海证券交易所股票上市规则》（2019修订）第11.4.5条：上市公司应在股东大会批准后两个月内完成利润分配和资本公积金转增股本。

问题29：是否禁止上市公司的子公司收购其母公司的发行的股份？若可收购，子公司是否必须在一年之内转让股权并且无法行使投票权？

答：是。上市公司控股子公司确因特殊原因持有该上市公司股份的，应当在一年内消除该情形（如转让股权），并且无法行使投票权。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.9.5条上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第4.3.17条上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

问题30：上市公司是否必须披露（直接或间接）持股达到5%的情况？

答：是。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当通过年度报告、中期报告和季度报告披露；发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，上市公司应当立即披露。“持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况”以及“董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况”，属于年度报告应当记载披露的内容。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《上市公司信息披露管理办法》第21条 年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。

问题31：上市公司是否必须披露董事会成员从事其他活动或者担任其他公司董事的信息，包括董事成员们的主要职业？

答：是。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《上市公司信息披露管理办法》第21条 年度报告应当记载以下内容：……（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。

问题32：上市公司是否必须逐个公开董事和高管的报酬，包括奖励和激励计划？

答：是。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《上市公司信息披露管理办法》第21、30条。

《上市公司信息披露管理办法》第二十一条 年度报告应当记载以下内容：……（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议……（二十一）中国证监会规定的其他情形。

问题33：上市公司是否必须提前21个日历日发布股东大会通知，并告知关于远程参会和行使表决权（例如，通过代理人、邮件或电子方式）的信息和截止日期？

答：否。上市公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第102条规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项”。

《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第15条规定：“召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）”。

问题34：持有上市公司5%股份的股东能否在股东大会召开前，在议程中加入议题？

答：是。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第102条第二款，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

问题35：上市公司的年度财务报表是否必须由外部的注册会计师审计？

答：是。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第164条，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

问题36：持股10%的股东是否可以召集会议？

答：是。

适用法律、法规、规章、司法解释及文件：《中华人民共和国公司法》第39条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。